상인이 판매한 상품의 대가는 물품대금 채권으로서 상사채권에 속하지만 상법 제64조 단서에 따라 더 짧은 기간이 민법 제163조 제6호에서 규정하는 3년의 단기소멸시효가 적용됩니다. 따라서 물품대금 소멸시효는 3년이고, 기산점은 물품대금 지급시기의 약정이 있으면 약정에 따르고, 약정이 없으면 물품 공급시부터 발생합니다.
물품대금 소멸시효 3년 5년
상법 제64조 단서
상인이 물품을 판매하고 받아야 할 대금은 상행위로 인한 채권이므로 상법 제64조에 따라 소멸시효 기간은 5년입니다. 그러나, 상법 제64조 단서에 따르면 다른 법령에 5년 보다 짧은 기간을 규정하고 있다면 그 규정이 적용됩니다.
상법
제64조(상사시효) 상행위로 인한 채권은 본법에 다른 규정이 없는 때에는 5년간 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 그러나 다른 법령에 이보다 단기의 시효의 규정이 있는 때에는 그 규정에 의한다.
물품대금 채권
민법 제163조 제6호에 따르면 생산자가 판매한 생산물의 대가 또는 상인이 판매한 상품의 대가는 3년의 단기소멸시효가 적용됩니다. 또한, 물품공급과 관련하여 채무불이행에 따른 손해배상채권의 소멸시효도 물품대금 소멸시효와 동일하게 3년의 단기소멸시효가 적용됩니다.
민법
제163조(3년의 단기소멸시효) 다음 각호의 채권은 3년간 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
6. 생산자 및 상인이 판매한 생산물 및 상품의 대가
자세한 것은 아래에서 다시 설명드리겠습니다.
물품대금은 아니지만 물품대금과 관련된 채권
여기서 상품의 대가란 상품의 공급 자체와 등가성 있는 청구권에 한정되므로(95다39854 판결), 물품대금과 관련되는 채권이라도 물품대금이 아니라면 민법 제163조 제6호가 적용되지 않고, 상법 제64조가 적용되어 소멸시효 기간은 5년이 됩니다.
물품대금 소멸시효 3년인 경우
복층유리에 관한 물품대금채권 소멸시효
유리 제조 및 판매업자는 상인이며, 복층유리 제품을 공급하여 받기로 한 대가는 상품을 판매한 대가에 해당하므로 3년의 단기소멸시효가 적용됩니다(민법 제163조 제6호).
원고는 제1차유리가공품, 유리섬유 제조 · 판매업 등을 영위하는 회사로, 'D'라는 상호로 창호, 유리공사 등을 영위하는 개인사업자인 피고에게 2015. 5. 29.까지 복층유리 제품을 공급하였다.
민법 제163조 제6호는 '생산자 및 상인이 판매한 생산물 및 상품의 대가'에 대하여 3년의 소멸시효기간을 규정하고 있고, 원고는 상법상 상인에 해당하며, 원고의 물품대금채권은 원고가 피고에게 복층유리 상품을 판매한 대가에 해당하므로, 원고의 피고에 대한 이 사건 물품대금 채권의 소멸시효기간은 민법 제163조 제6호에 따라 3년이다.
농기계 부품에 관한 물품대금채권
농기계부품을 제조 및 판매하는 법인은 상인에 해당하고, 농기계 부품을 공급하고 받기로 한 대금은 상인이 판매한 상품의 대가에 해당하므로 3년의 단기소멸시효가 적용됩니다(민법 제163조 제6호).
원고는 농기계부품을 제조 및 판매하는 법인이다. 피고 B, C은 법률상 부부로 'D'라는 상호로 농기계 부품을 조립하여 판매하는 사업을 하였던 자로서, 2007년부터 2009년경까지 원고로부터 농기계 부품을 공급받았다.
위 물품대금 채권이 3년의 시효로 소멸하였다고 항변하므로 살피건대, 이 사건 물품을 공급할 당시 원고는 농기계 부품 공급업을, 피고 B, C이 농기계 조립 및 판매업을 하였던 사실은 당사자 사이에 다툼이 없으므로, 위 물품대금 채권이 상인이 판매한 상품의 대가에 해당하여 그 소멸시효는 상법 제64조 단서, 민법 제163조 제6호에 따라 3년이라 할 것인데, 그 대금의 마지막 변제기가 2009.경 무렵인 사실은 당사자 사이에 다툼이 없거나 변론 전체의 취지에 의하여 인정되고, 원고의 이 사건 소는 그로부터 3년이 경과된 후인 2014. 8. 21. 제기되었음이 기록상 명백하여, 위 물품대금 채권은 이 사건 소 제기 전에 이미 시효로 소멸하였으므로, 피고들의 위 항변은 이유 있다.
업소용 냉장고 납품 및 설치 계약
냉장고 도소매업을 영위하는 회사는 상인에 해당하고, 업소용 냉장고의 납품, 설치공사, 사후서비스를 제공하고 받기로 한 대금은 상인이 판매한 상품의 대가에 해당하므로 3년의 단기소멸시효가 적용됩니다(민법 제163조 제6호).
원고는 냉장고 등 도·소매업을 영위하는 주식회사로서 피고와 업소용 냉장고(쇼케이스) 납품, 설치공사, 사후서비스 등을 제공하기로 하는 계약을 체결하고, 2014. 8. 31.부터 2015. 7. 31.까지 위 계약에 따라 피고가 지정하는 주점에 냉장고 등을 납품, 설치하고, 사후서비스를 제공하였다.
원고는 주식회사로서 상법상 의제상인이므로(상법 제5조 제2항, 제1항) 원고의 위 채권은 '상인이 판매한 상품의 대가'에 해당하여 민법 제163조 제6호에 의하여 3년간 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되어 소멸된다고 할 것이나, 앞서 본 바와 같이 원고가 청구한 각 대금채권은 2014. 8. 31.부터 2015. 7. 31.까지 발생한 채권이고, 이 사건 소는 그로부터 3년이 경과하기 전인 2016. 7. 22. 제기된 사실은 기록상 분명하므로 이로써 위 소멸시효는 중단되었다. 따라서 피고의 소멸시효 항변은 이유 없다.
볼스크류 수령 거절에 따른 손해배상채권
우선, 볼스크류를 가공하여 납품하는 계약을 체결한 경우, 물품대금 채권은 3년의 단기소멸시효가 적용됩니다(민법 제163조 제6호 및 제7호).
그런데, 주문자가 볼스크류를 주문해놓고 수령을 거절함으로써 생산자에게 손해가 발생한 경우, 이러한 채무불이행에 따른 손해배상청구권의 소멸시효 기간은 볼스크류의 대금채권의 소멸시효를 따르게 됩니다(2002다57119 판결).
따라서 생산자에게 발생한 손해배상채권의 소멸시효 기간은 3년입니다.
원고와 피고는 2010. 4.경 피고가 원고에게 볼스크류의 납품을 요청하면 원고가 제3자로부터 구매한 볼스크류를 가공하여 피고에게 납품하기로 하는 물품공급 계약을 체결하였다(이하 '이 사건 계약'이라 한다.).
피고는 이 사건 계약에 따라 2010. 4. 9.부터 2010. 8. 17.까지 일괄 발주 방식으로 합계 2,999개의 볼스크류를 발주하였으나, 그 중 926개를 인수하지 아니한 상태로 원고와 더 이상 거래를 하지 않겠다는 의사를 표시함으로써 채무를 불이행하였다.
이 사건 계약의 이행청구권은 민법 제163조 제6호 또는 제7호에 정해진 채권에 해당하여 3년의 단기소멸시효가 적용되므로, 이 사건 계약의 불이행을 원인으로 한 원고 주장 손해배상청구권의 소멸시효기간 역시 3년이다.
공사대금 중 장비대금이 80% 이상인 경우
법원은 원고가 제3자로부터 구입한 텔레비전 등 AV장비와 PC 등을 사무소에 설치하고 각 장비 사이의 네트워크 시스템을 구축하는 공사의 경우, 매매계약과 도급계약의 성격을 모두 갖고 있지만, 공사대금 중 80% 이상이 장비대금이므로 이 사건의 공사대금채권은 상품을 판매한 대가로서 3년의 단기소멸시효가 적용됩니다(민법 제163조 제6호).
이 사건 제1차 공사는 원고가 제3자로부터 구입한 텔레비전 등 AV장비와 PC 등을 사무소에 설치하고 각 장비 사이의 네트워크 시스템을 구축하는 것을 내용으로 하는 공사로서 이 사건 제1차 공사는 텔레비전, PC 등 장비를 공급한다는 측면에서는 매매계약의 성질을 가지고, 위와 같은 장비를 설치하여 네트워크 시스템을 구축한다는 측면에서는 도급계약의 성질을 가지고 있다 할 것이나, 공사대금 중 80% 이상이 장비대금이고 그 장비가 대체물인 점 및 앞서 본 바와 같은 원고의 지위 및 사업 목적, 이 사건 제1차 공사를 전후한 원고와 시도그룹 사이의 거래 내역, 이 사건 제1차 공사의 내용 등에 비추어 보면, 이 사건 제1차 공사에 따른 대금은 상인이 상품을 판매한 대가로 봄이 상당하고, 이는 민법 제163조 제6호 소정의 ‘생산자 및 상인이 판매한 생산물 및 상품의 대가’로서 3년의 단기소멸시효 기간이 적용된다고 할 것인바, 이 사건 소가 이 사건 제1차 공사의 완료일인 2007. 5. 28.부터 3년이 경과한 2011. 2. 9. 제기되었음은 기록상 명백하므로, 원고의 이 사건 제1차 공사대금채권은 소멸시효가 완성됨으로써 소멸하였다고 할 것이므로, 피고의 위 주장은 이유 있다.
물품대금 소멸시효 5년인 경우
물품대금 반환 채권
법원은 물품대금의 지급을 청구하는 채권이 아니라 이미 지급한 물품대금을 다시 반환해달라는 채권이라면, 3년의 단기소멸시효가 적용되지 않고 상사채권으로서 5년의 소멸시효가 적용된다고 판단하였습니다.
민법 제163조 제6호는 3년의 단기소멸시효가 적용되는 채권으로 '생산자 및 상인이 판매한 생산물 및 상품의 대가'라고 규정하고 있다. 따라서 이 사건 각서에 따른 원고의 약정금 채권이 위 단기소멸시효의 적용을 받기 위해서는, 원고가 생산자 또는 상인으로서 피고에게 생산물이나 상품을 판매하고 피고가 그 대가를 원고에게 지급하는 관계에 있어야 한다. 그런데 피고의 주장에 따르더라도 이 사건 각서에 따른 원고의 채권의 내용은, 원고가 구매자로서 판매자인 피고에게 물품대금을 지급하였다가 피고가 물품을 공급하지 않음에 따라, 미리 지급한 물품대금의 반환을 구하는 것이어서, 위 단기소멸시효의 적용대상이 아니다.
판매장려금 채권
법원은 물품 공급과 관련하여 지급되는 판매장려금은 상품 공급 자체와 등가성 있는 관계가 아니므로 3년의 단기소멸시효가 적용되지 않고 상사채권으로서 5년의 소멸시효가 적용된다고 판단하였습니다.
원고는 2012. 2.경부터 주식회사 B(이하 'B'라 한다)에 아이스크림 등을 공급하였고, 피고는 B의 원고에 대한 물품대금, 판매장려금 반환 채무 등에 관하여 연대보증하였습니다.
3년의 단기소멸시효가 적용되는 민법 제163조 제6호 소정의 '상인이 판매한 상품의 대가'란 상품의 매매로 인한 대금 그 자체의 채권만을 말하는 것으로서, 상품의 공급 자체와 등가성 있는 청구권에 한하므로, 원고가 B에게 지급한 판매장려금은 위 '상인이 판매한 상품의 대가'에 포함되지 않는다. 따라서 3년의 단기소멸시효가 적용됨을 전제로 하는 피고의 항변은 이유 없다.
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물품대금 소멸시효 기산점
소멸시효 기산점
소멸시효는 권리를 행사할 수 있는 때부터 진행됩니다. 보통 채권의 변제기를 정한 경우에는 변제기부터 소멸시효가 진행하고, 변제기를 정함이 없는 채권은 채권이 발생한 때 소멸시효가 진행합니다.
물품대금 소멸시효 기산점
물품대금 채권의 경우 물품대금 지급시기를 약정한 경우 그 지급시기부터 소멸시효가 진행하고, 약정이 없으면 물품을 공급한 때부터 소멸시효가 진행합니다.
민법
제166조 (소멸시효의 기산점)①소멸시효는 권리를 행사할 수 있는 때로부터 진행한다.
물품 공급일
법원은 물품대금 지급일(변제기)에 관한 약정이 없는 경우, 물품 공급일부터 소멸시효가 진행된다고 판단하였습니다.
원고의 피고에 대한 물품대금채권은 대금 지급에 관한 별다른 약정이 없는 이상 물품 공급 즉시 발생하고 행사할 수 있다고 볼 수 있다. 따라서 물품 공급일이 소멸시효 기산일이 된다.
물품대금 지급시기를 약정한 경우
법원은 물품대금 지급 시기를 약정하였으므로 약정한 날부터 소멸시효가 진행된다고 판단하였습니다.
이 사건 물품대금채권은 원고가 판매한 상품의 대가로서 민법 제163조 제6호의 규정에 따라 3년의 단기소멸시효가 적용된다. 이 사건 물품대금채권의 변제기와 관련하여 원고는 소장에서, 원고와 피고는 피고가 원고로부터 물품을 인수한 즉시 원고에게 이 사건 물품대금을 지급하기로 약정하였고, 원고는 피고에게 2015. 9. 9. 물품을 공급하였음을 자인하고 있으므로, 이 사건 물품대금채권의 소멸시효는 2015. 9. 9.부터 진행한다고 할 것이다.
계속적 거래관계인 경우
물품공급 계약은 보통 계속적으로 거래되는 경우가 많습니다. 이 경우 각 물품대금 채권은 개별적으로 소멸시효가 진행됩니다.
계속적 물품공급계약에 기하여 발생한 외상대금채권은 특별한 사정이 없는 한 개별 거래로 인한 각 외상대금채권이 발생한 때로부터 개별적으로 소멸시효가 진행하는 것이지 거래종료일부터 외상대금채권 총액에 대하여 한꺼번에 소멸시효가 기산한다고 할 수 없다(대법원 1978. 3. 28. 선고 77다2463 판결, 1992. 1. 21. 선고 91다10152 판결 등 참조).
이 사건 물품대금채권은 계속적 거래관계로 인한 채권에 해당하므로 원칙적으로 박스테이프 및 인쇄테이프의 각 공급일(2014. 8. 12.~2014. 11. 6.)로부터 소멸시효가 진행된다 할 것이다.
참고로 계속적 물품공급계약은 일부 변제를 하는 경우, 특정채무를 지정하지 않았다면 잔존 채무 전체에 대하여 채무 승인을 한 것으로 봅니다.
그러나 계속적 물품공급거래에서 개별 거래 시마다 서로 기왕의 미변제 외상대금에 대하여 확인하거나 확인된 대금의 일부를 변제하는 등의 행위가 있었다면 이는 기왕의 미변제 채무를 승인한 것으로 볼 수 있고(대법원 2007. 1. 25. 선고 2006다68940 판결 취지 참조), 동일 당사자 간에 계속적인 거래로 인하여 같은 종류를 목적으로 하는 수개의 채권관계가 성립되어 있는 경우에 채무자가 특정채무를 지정하지 아니하고 그 일부의 변제를 한 때에도 다른 특별한 사정이 없다면 잔존채무에 대하여도 역시 승인을 한 것으로 보아 시효중단이나 포기의 효력을 인정할 수 있다(대법원 1993. 10. 26. 선고 93다14936 판결 참조).